反向并购

反向并购是指一个非上市公司(private company)通过并购一个上市公司(public company),达到上市的目的。愿意和非上市公司进行并购的上市公司,通常只是一个空壳,没有实际营业。所以这类上市公司通常称为外壳公司(shell company)。如果外壳公司的股票已经在某个股票市场交易,那么非上市公司就可以通过和这个外壳公司并购而比较简单地达到上市的目的。

本网站有关IPO(上市)的文章里可以看出,上市是一个非常复杂的程序。而且,正常的IPO上市方式对公司有很多要求,满足不了这些要求的公司不可能进行IPO。反向并购给这些公司提供了一个简便的上市方式。当然,反向并购融资的额度($3,000,000到$20,000,000)比正常IPO($100,000,000以上)要小很多。

反向并购的好处是速度快,手续简单(很大程度上因为被兼并的上市公司已经上市)。但是,反向并购也不是没有问题。很多外壳公司原来是实际营业公司,因为种种原因失败了,股东才把外壳拿出来卖。举个例子,外壳公司可能欠很多债。因为空壳没有偿还能力,所以债主不来追。一旦并购,公司有了实力,债主就很可能追上门来。

目前,SEC已经全面确认了反向并购的合法性,但是当初反向并购是被人用来钻法律漏洞的一个办法。迄今,反向并购里面还有很多没有彻底解决的法律问题。操作时如果不小心,很可能会出问题。