公司买卖概述

所有研究都显示，公司A购买公司B之后，公司B为公司A创造价值的纪律，也就是购买的成功率远小于50%。这显示购买公司的风险。 但是对于一个新公司来说，开始购买其它公司，标志着一个公司进入了一个新的发展阶段。在这个新的阶段里，公司会面临大量的新问题。如果不能妥善处理，那就会带来很多问题。这些问题可能会让公司主管人员花费过量的精力来合并两个公司的运作，或者迫使公司迅速将卖方公司廉价出手，以摆脱包袱；甚至让新买来的公司将整个公司的财务拉下水，导致整体失败。 我们以两个例子来说明问题：（1）公司A买了公司B，然后，公司A觉得公司B对其有所隐瞒。公司B决口否认。结果公司A打官司也不是，不打官司也不是。（2）公司A买了公司B，然后发现公司B原来行之有效的一套做法，不知为什么，在公司A手中就行不通了。结果只好把公司B赶快脱手。 因为公司收购是一个法律行为，这个购买的专业团队一般由律师领头（称为responsible attorney）。负责法律事务的律师，即法律专家（attorney experts），协助处理所有数据，评估所有的相关法律问题（包括所有与卖方公司有关的案件），起草合并时的各项协议，参与谈判。财务专家（financial analyst）将卖方公司的财务数据进行研究，并提供买方需要的数据（主要是价值和风险评估）。财务专家的这个数据处理工作的重要性在于卖方公司的财务数据，通常都不是为了卖公司而组织的。一定要重新组织，这样才会对其它各方有意义。如果卖方公司的财务报告（financial statement）不是由第三方会计事务所作出来的，那么买方一定需要找一个会计补作一个审计报告（audited financial statement），因为单单依靠卖方公司的财务报告而作决定，一旦出错，法庭会判定疏忽的责任在买方（也就是说，依靠卖方的财务报表来作决定这个举措本身从法律上来讲，构成对买方对自己的疏忽，因此不得追究卖方的法律责任）。另外，其它有关专家也要加入这个团队来处理专业数据。举个例子，如果收购的是技术公司，那么收购团队里就需要该方面的技术专家。 公司兼并，在美国都有一套现成的办法。要想防止出问题，公司间购买时，就要遵循下列步骤： 策略检查：公司要自我检查，购买是否符合公司自己的发展策略。例如，一个中国公司发现在中国为它开发软件开发商不能满足其美国客户的要求，那么这个公司就需要到美国来买一个软件开发公司来开发其软件。 公司搜索：当决定购买公司以后，买方就要查询所有满足这个要求的公司。例如，上述的中国公司就要做一个表，列举所有的开发类似软件的、大小适宜的美国公司。 发生接触：接触公司往往是很蹊跷的一步，有的公司对购买这个想法会很生气。有的却会觉得这是一个发横财的机会。这一步要确定，双方是否同时感觉购买符合各方的利益。 意向书：这是一个没有法律效力的文件。双方通过意向书表明各自的意向。 审查：签了意向书以后，买方就要开始对卖方进行审查（due diligence）。 谈判：审查之后，双方就要根据审查过程中得到的资料进行讨价还价。从而达成出售合同。（一个很有意思的事情是签署协议往往发生在凌晨，而且常常是在周末，在大家都谈得精疲力尽的时候。）这里，很重要的一点是买卖协议（Buy/Sell Agreement）。 合并：在达成协议以后，买卖双方都精疲力尽，往往忘记了，真正的困难（也就是合并）才刚刚开始。双方都要立刻开始，根据协议进行合并。一个常犯的错误是管理层合并迟缓，错过了合并后前两个月的良机。使得各个公司内的人都以自己的利益为重，开始针对上面的方针，制造对策，使得工作进展大受挫折。